Taraflar arasında kurulan adi ortaklık ilişkisinin, zaman içerisinde ortaya çıkan görüş ayrılıkları, güven sarsıcı davranışlar ve ortaklık amacının fiilen ortadan kalkması nedeniyle sürdürülemez hale geldiği anlaşılmıştır. Türk Borçlar Kanunu’nun ilgili hükümleri uyarınca, ortaklık amacının gerçekleşmesinin imkânsızlaşması, ortaklar arasındaki güven ilişkisinin temelinden zedelenmesi veya ortaklardan birinin yükümlülüklerini gereği gibi yerine getirmemesi hâllerinde, adi ortaklığın feshi ve tasfiyesi talep edilebilmektedir. Somut olayda, ortaklık faaliyetlerinin sağlıklı biçimde yürütülmesi mümkün olmamakla birlikte, ortaklığın malvarlığı ve borçlarının da belirsiz hale geldiği, bu durumun taraflar açısından ciddi hak kayıplarına yol açma riski taşıdığı görülmektedir. Ortaklığın mevcut haliyle devam ettirilmesi, taraflar arasında daha büyük uyuşmazlıklara ve telafisi güç zararlara sebebiyet verebilecek niteliktedir. Hukuki güvenlik ve menfaat dengesinin sağlanması bakımından, ortaklık ilişkisinin sona erdirilmesi ve tasfiye sürecinin yargısal denetim altında yürütülmesi zorunluluk arz etmektedir. Bu nedenle, aşağıda ayrıntılı olarak açıklanacak hukuki ve fiili sebepler doğrultusunda, adi ortaklığın feshine ve ortaklık malvarlığının tasfiye edilerek tarafların hak ve alacaklarının belirlenmesine karar verilmesi talebiyle işbu adi ortaklığın feshi ve tasfiyesi istemli dava dilekçesinin sunulması gereği hasıl olmuştur.
Adi Ortaklığın Feshi ve Tasfiyesi İstemi Dilekçesi Örneği
ASLİYE HUKUK MAHKEMESİNE
DAVACI :
VEKİLİ :
DAVALI :
ADRESİ :
KONU : Adi Ortaklığın feshi ve tasfiyesi isteminden ibarettir.
AÇIKLAMALAR :
1- Müvekkilimin murisi dava dışı … … ile davalı … … arasında …/…/… tarihinde inşaat alanında faaliyet göstermek üzere bir adi ortaklık sözleşmesi kurulmuştur. (EK – 1)
2- Ortaklık sermayesinin toplamı … TL’dir. Bunun … TL. si müvekkilimin murisi tarafından getirilmiş, davalı ise ortaklığa … TL. sermaye koymuştur. Ayrıca müvekkilimin murisi … …, karşılıksız olarak kendine ait iki ayrı taşınmazını ortaklığa tahsis ve bu iki taşınmazdan biri üzerinde davalı yararına … yıl süre ile irtifak hakkı tesis etmiştir.
3- Müvekkilin murisinin …/…/… tarihinde vefat etmesi üzerine (EK – 2) müvekkil ile davalı adi ortaklığın devamı ve davalının idareci ortak olması hususunda anlaşmışlardır. Bu anlaşmanın üzerinden … yıl geçmiş olmasına rağmen davalı kar payı ödememiş, …/…/… tarih ve … yevmiye nolu ihtarlar (EK – 3) da davalı tarafından yanıtsız bırakılmıştır. İdareci ortak olan davalı, müvekkilime işlerin gidişatıyla ilgili hesap vermemekte, talebimize rağmen kar payı ödememekte, görev ve sorumluluklarını yerine getirmemektedir.
4- 6098 sayılı Borçlar Kanunu’nun 639. maddesinde belirtilen haklı sebep müvekkilim ve davalının ortakları olduğu şirket açısından gerçekleşmiş bulunmaktadır. Bu nedenle taraflar arasında kurulu bulunan adi ortaklığın mahkemenizce haklı sebebe dayalı olarak feshi ve ortaklık mallarının tasfiyesi için mahkemenize başvurmak zorunluluğu doğmuştur.
HUKUKİ NEDENLER : 6098 S. K. m. 620 – 639. maddeler
HUKUKİ DELİLLER :
1-) Ortaklık sözleşmesi,
2-) Nüfus Kaydı
3-) İhtarname suretleri,
4-) Bilirkişi İncelemesi
SONUÇ VE İSTEM : Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı müvekkilim ile davalı arasında mevcut olan adi ortaklığın haklı nedenlerle feshine, …-… yıllarına ait kar paylarına her yıl için ayrı ayrı % … reeskont faiz işletilerek hesaplanacak miktarın davalıdan alınarak müvekkile verilmesine ve feshedilen adi ortaklığın mahkemenizce tasfiye edilmesine ve yargılama giderleriyle vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini saygıyla talep ederiz.
EKLER :
1-) Ortaklık sözleşmesi,
2-) Nüfus Kaydı
3-) İhtarname suretleri,
4-) Bir adet onaylı vekaletname örneği
Davacı Vekili
Av.
Bir yanıt yazın